全国2011年10月高等教育自学考试公司法试题和答案

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全国2011年10月高等教育自学考试公司法试题和答案
课程代码：00227
一、单项选择题(本大题共20小题，每小题1分，共20分）
在每小题列出的四个备选项中只有一个选项是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选或未选均无分。
1、审议、通过一人有限责任公司章程的主体是(      )
A.公司职工代表大会    B.董事会
C.股东    D.股东和公司职工代表
2、张、王、赵、吴等四个发起人为设立某股份有限公司分别花费了下列各种费用，其中依法不属于设立费用的是(      )
A.发起人张某受全体发起人委托，为设立事务而租赁房屋发生的租金
B.发起人王某就自己出资部分所产生的验资费用
C.发起人赵某为论证公司要开发的项目而产生的调研费用
D.发起人吴某值班时乱扔烟头将公司筹备组租用的房屋烧毁，筹备组为此向房主支付的5万元赔偿金
3、按我国《公司法》的规定，外国公司是指(      )
A.依照外国法律在中国境外设立的公司
B.公司住所地在中国境外的公司
C.公司控制股东为外国人的公司
D.公司经济活动中心在中国境外的公司
4、破产案件受理后，曾对破产企业某项财产办理抵押登记手续的权利人，对该抵押财产享有(      )
A.取回权    B.追回权
C.别除权    D.抵消权
5、下列关于“有限责任”的解释，正确的是(      )
A.有限责任公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任
B.有限责任公司股东以其实缴的出资额为限对公司承担责任
C.有限责任公司股东以其全部资产为限对公司承担责任
D.有限责任公司以其注册资本为限对公司债务承担责任
6、我国修改后的《公司法》中，新增加的公司解散原因是(      )
A.股东会决议解散    B.行政解散
C.司法解散    D.公司合并、分立解散
7、导致1720年通过《泡沫法令》的“南海泡沫”事件，发生在(      )
A.美国    B.英国
C.法国    D.德国
8、根据《公司法》，下列关于股份有限公司监事会的表述中错误的是(      )
A.监事会成员中必须有公司职工代表
B.监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生
C.监事会行使职权所必需的费用，经股东大会批准后由公司承担
D.监事可以列席董事会会议
9、下列选项中，属于破产债权的是(      )
A.行政司法机关对破产企业的罚款
B.破产申请受理后的债务利息
C.破产企业股东对股票的权利
D.债权人参加破产程序所支出的费用
10、发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司的，属于(      )
A.发起设立    B.渐次设立
C.复杂设立    D.募集设立
11、关于股份有限公司的发起人，下列说法中正确的是(      )
A.发起人在公司成立后经股东大会同意转变为股东
B.发起人应为2人以上200人以下
C.过半数的发起人应具有中国国籍
D.发起人只能是自然人
12、当发生公司发行的股份未缴足的情形时，依法负有连带认缴责任的主体是(      )
A.全体股东    B.全体董事
C.全体发起人    D.所有认股人
13、下列关于中外合资有限公司合营各方股权转让规则的表述，错误的是(      )
A.合营一方转让其全部或部分股权时，合营他方有优先购买权
B.合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠
C.合营一方向第三者转让其全部或部分股权的，须经合营他方同意
D.合营一方向第三者转让部分股权的，股权转让协议经双方签字生效
14、东海一人有限责任公司成立时的注册资本为人民币50万元。由于公司经营不善，亏损严重，现公司净资产只剩18万元。公司股东决定减资。下列减资方案正确的是(      )
A.将注册资本减为3万元    B.将注册资本减为6万元
C.将注册资本减为8万元    D.将注册资本减为10万元
15、公司增资的含义是：公司依法增加(      )
A.注册资本    B.净资产
C.税后利润    D.资产总额
16、某中外合资有限公司章程的下列各项规定中，正确的是(      )
A.合资公司自审批机关批准之日起成立
B.合资公司的法定代表人由公司总经理担任
C.中方合营者可以自由转让股权、外方合营者不得转让股权
D.合资公司所需原材料、燃料可在境外购买
17、甲公司经股东会决议派生分立出乙公司。甲、乙双方商定，原甲公司的债务双方各承担一半。分立前甲公司欠丙公司100万元的债务，丙公司实现自己债权的正确方式是
(      )
A.只能请求甲公司承担债务责任    B.只能请求乙公司承担债务责任
C.可以请求甲、乙公司承担连带责任    D.只能请求甲、乙公司承担按份责任
18、下列各类主体中，依法不能取得股东身份的是(      )
A.精神病人    B.外国公民
C.未成年人    D.财政局
19、有权同意国有独资公司董事兼任经理的是(      )
A.国有资产监督管理委员会    B.公司董事会
C.公司监事会    D.公司董事长
20、某有限责任公司有甲、乙、丙三个股东，丙持股40％。现丙为了顺利离婚，欲将其持有的公司股权的一半让与即将与之离婚的妻子，下列说法正确的是(      )
A.在任何情况下，甲、乙均享有优先购买权
B.丙必须就此事书面通知甲、乙并征求他们的同意
C.在符合转让条件的情况下，受让人丙妻应当将股权转让款支付给公司
D.未经工商变更登记，受让人丙妻不能取得公司股东资格
二、多项选择题(本大题共8小题，每小题2分，共16分）
在每小题列出的五个备选项中至少有两个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选、少选或未选均无分。
21、下列关于公司设立程序的陈述，正确的有(          )
A.设立任何公司都必须签订发起人协议
B.设立任何公司都必须制订公司章程
C.设立任何公司都必须先报经政府主管部门审批
D.设立任何公司都必须在申请设立登记前先进行公司名称预先核准登记
E.设立任何公司都必须在设立登记申请被核准后进行公司名称的登记
22、在中外合资有限公司中，应由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议的事项有
(          )
A.选任合资公司总经理    B.合资公司章程的修改
C.合资公司的股份转让    D.合资公司注册资本的增加或者减少
E.合资公司的合并、分立
23、甲、乙两个自然人准备设立一从事商品批发的有限责任公司，经咨询得到以下的咨询意见，其中正确的有(          )
A.有限公司最低注册资本应当达到50万元人民币
B.公司必须设立董事会
C.公司可以不设监事会
D.公司章程中确定的注册资本数必须在公司成立之前全部缴足
E.公司不得向社会公开募集股份
24、公司侵权行为的构成要件有(          )
A.侵权行为人在实施侵权行为时，公司正处在设立阶段
B.侵权行为是有权代表公司行为的人所为
C.侵权行为人是在执行职务时实施了侵权行为
D.被侵权者只能是其他公司或企业
E.该行为本身具备民法上侵权行为的构成要件
25、根据《公司法》，下列表述中正确的有(          )
A.股份公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票
B.公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票
C.记名股票的权利完全依附于股票之上
D.记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力
E.记名股票遗失后，股东可依公示催告程序获得补救
26、按我国《企业破产法》的规定，可以向人民法院申请对债务人进行重整的主体有
(          )
A.债权人    B.债务人
C.持有一定比例股份的股东    D.债务人企业的职工代表大会
E.债务人的董事会
27、下列关于分公司特征的表述，正确的有(          )
A.分公司享有独立的财产权
B.分公司必须依法设立股东会、董事会、监事会等内部机构
C.设立分公司必须依法进行工商登记
D.分公司企业所得税由总公司缴纳
E.分公司的民事责任由总公司承担
28、依据《公司法》，实行累积投票制的前提有(          )
A.股东大会作出决议    B.董事会认为必要
C.监事会认为必要    D.公司章程作出规定
E.单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时
三、名词解释(本大题共5小题，每小题3分，共15分)
29、有限责任公司
30、授权资本制
31、中外合资股份有限公司
32、和解
33、公开公司
四、简答题(本大题共4小题，每小题6分，共24分)
34、简述公司派生分立。
35、简述股份有限公司股票上市的条件。
36、简述破产企业董事、监事及高级管理人员的法律责任。
37、简述国有独资公司的特征。

五、论述题(本大题共1小题，共12分)
38、试述股份有限公司股份转让的法定限制。
六、案例分析题(本大题共1小题，共13分)
39、甲、乙、丙、丁四个发起人设立了宏峰电子仪器设备有限公司。公司注册资本为500万元人民币。甲持有公司股份40％，乙持有公司股份30％，丙持有公司股份20％，丁持有公司股份10％。公司经营四年之后，业务并没有得到发展，而且对外还有300万元的债务。而从事相同行业的鼎盛电子仪器设备有限公司经营得当，正处在高速发展阶段。鼎盛公司有意合并宏峰公司。宏峰公司对于是否接受鼎盛公司合并请求召开了公司股东会。甲、丙出席了股东会，乙、丁没有参加股东会。在宏峰公司股东会上，出席会议的股东作出一份决议，同意与鼎盛公司合并。 结合上述案例，回答下列问题：
(1)该份决议是否生效?为什么?
(2)假设甲、乙、丙、丁都同意合并，并通过合并决议，宏峰公司的债务应当如何处理?为什么?
(3)假设甲、乙、丙都同意合并，并通过合并决议，但丁不同意合并，并对合并决议投反对票。丁应当如何维护自己的权益?


公司法
1-5 CDDBB 6-10ABCCA 11-15BCDDA 16-20 DADAB
21BCD 22BDE 23CE 24BCDE 25ABD 26ABC 27DE 28ADE

29有限责任公司:指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册，由两个以上、五十个以下的股东共同出资，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织
30授权资本制:指公司设立时，虽然要在公司章程中确定注册资本总额，但发起人只需认购部分股份，公司就可正式成立，其余的股份，授权董事会根据公司生产经营情况和证券市场行情再随时发行的公司资本制度。
31中外合资股份有限公司是指依法设立的，全部资本由等额股份构成，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任，境内和境外投资者共同购买并持有公司股份的企业法人。
32和解:指具备破产原因的债务人，为了避免破产清算，而与债权人团体达成以让步方法了结债务的协议，协议经法院认可后生效的法律程序。
33公开公司：是指可以按法定程序公开招股，股东人数无法定限制，股份可以在证券市场公开自由转让的公司。股份有限公司即属此类。
34简述公司派生分立：公司派生分立，可以通过以下两种方式进行：一种是将原公司划分为两个或两个以上彼此独立，且都具有法人资格的法律主体，同时，对原公司的财产和债权债务进行明确的划分，然后由彼此的各公司按照分立协议，分别承受各自应承受的部分；另一种是将原公司划分为两个或两个以上相对独立，但具有同一法人资格的法律主体，对原公司的财产和债权债务只进行必要的划分，表面上对原公司的财产和债权债务是由原公司和新设公司按照公司分立协议分别承受，实质上原公司的财产和债权债务是由原公司和新设公司共同承受。从狭义上看，公司派生分立仅指以第一种方式进行的公司分立。我国《公司法》规范的是狭义上的公司派生分立。
35简述股份有限公司股票上市的条件：公司法规定，股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件： （1）股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行； （2）公司股本总额不少于人民币5000万元； （3）开业时间在3年以上，最近3年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算； （4）持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的 25％以上，公司股本总数超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15％以上； （5）公司最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； （6）国务院规定的其他条件。
36简述破产企业董事监事及高级管理人员的法律责任：董事、监事、高级管理人员的责任是指他们违反法律、行政法规和公司章程给公司或者股东造成损害应当承担的不利后果。（1董事、监事、高级管理人员责任的承担方式。承担方式有民事责任、行政责任或刑事责任，但公司法主要规定了民事责任方式：赔偿损失、返还财产、公司行事归入权。在情节严重时，可能承担刑事责任。（2董事责任的免除。我国公司法第113条规定，董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
37简述国有独资公司的特征：国有独资公司是国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。（1）全部资本由国家投入。（2）股东只有一个。（3）公司投资者承担有限责任。（4）性质上属于有限责任公司。
38简述我国公司法对股份转让限制的主要规定：虽然股份转让原则为自由转让，但为了保护公司、股东以及公司债权人的利益，法律对于股份转让作了以下限制： 1 、股东转让股份，必须在依法设立的证券交易场所进行； 2 、发起人持有的本公司股票，自公司成立之日起 3 年内不得转让； 3 、上市公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让。董事、监事、经理在离职 6 个月后方可转让持有的本公司股票； 4 、国家授权投资的机构转让其持有的股份或者购买其他股东持有的股份，要经过审批。5 、公司只有在为了减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时，方可收购本公司股票。在这种情况下，公司收购本公司股票后，必须在 10 日内注销该部分股份，依照法律法规的规定办理变更登记并公告； 6 、公司不得接受本公司的股票作为抵押权的标的